※捷克论坛
(780933)申购指南
本次公开发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行规模和发行结构
本次A股发行数量为11,000万股。其中，网下发行数量2,200万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量8,800万股，占本次发行数量的80%。
网下发行由本次发行的保荐人（主承销商）负责组织实施；网下发行通过上交所申购平台实施，配售对象在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限缴纳申购款。
本次网下和网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据累计投标询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于2010 年12 月9 日（T+2 日）在《捷克论坛
股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布，并同时披露配售对象的具体报价情况、主承销商在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论和发行人同行业可比上市公司的市盈率等指标。
（三）申购价格
本次发行的价格区间为21.88元/股－23.98元/股（含上限和下限）。网上资金申购投资者须按照本次发行价格区间上限（23.98元/股）进行申购。
本次发行价格区间对应的市盈率水平及初步询价报价情况为：
1、57.17倍至62.66倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
2、66.73倍至73.14倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行11,000万股计算为76,790万股）。
3、本次发行初步询价期间，共有410家配售对象提交了初步询价报价。其中，提交了"有效报价"的配售对象有393家，对应的申购数量之和为334,480万股，为本次网下发行数量的152.04倍。
（四）申购时间
2010年12月7 日（T 日），在上交所正常交易时间内（上午9:30至11:30，下午13:00至15:00）进行。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。
（五）申购简称和代码
申购简称为"捷克论坛
申购"；申购代码为"780933"。
（六）发行地点
全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。
（七）锁定期安排
网上发行投资者获配股票无锁定期，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起即可流通。配售对象参与本次网下发行获配股票的锁定期为3个月，锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。
（八）本次发行的重要日期
| 序号 |
日期 |
发行安排 |
| 1 |
T-8 日 11月25 日 |
刊登《招股意向书摘要》和《发行安排及初步询价公告》 |
| 2 |
T-6 日 11月29 日 |
初步询价起始日（通过上交所网下申购电子化平台） |
| 3 |
T-3 日 12月2 日 |
初步询价截止日 |
| 4 |
T-2 日 12月3 日 |
确定发行价格区间，刊登《网上路演公告》 |
| 5 |
T-1 日 12月6 日 |
刊登《投资风险特别公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》 网下申购缴款起始日 网上路演 |
| 6 |
T 日 12月7 日 |
网上资金申购日 网下申购缴款截止日 |
| 7 |
T+1日 12月8 日 |
确定发行价格 网上、网下申购资金验资 网上申购配号 |
| 8 |
T+2日 12月9 日 |
刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》 网下申购资金退款 网上发行摇号抽签 |
| 9 |
T+3 日 12月10 日 |
刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》 网上申购资金解冻 |
注：1、T日为网上资金申购日。对应之"日"均指交易日。
2、如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。
本次网上资金申购发行依上交所《沪市股票上网发行资金申购实施办法》（2009 年修订）实施。
◎申购数量和申购次数的确定
（一）本次网上发行，参加申购的每一申购单位为1,000 股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000 股，超过1,000 股的必须是1,000 股的整数倍，但最高不得超过8 万股。
（二）配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有"有效报价"，均不得再参与网上发行的申购。参与网下初步询价的配售对象再参与网上新股申购，导致其申购无效的，由配售对象及管理该配售对象的询价对象自行承担相关责任。
（三）单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中"账户持有人名称"相同且"有效身份证明文件号码"相同的多个证券账户（以2010 年12 月6 日（T-1 日）账户注册资料为准）参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
（四）证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司的企业年金账户可按现有开立账户参与申购（企业年金账户的指定交易情况以2010 年12 月6 日（T-1 日）为准）。
◎捷克论坛
(780933)IPO募集资金用途将用于的项目
| 序号 |
项目名称 |
投资额（万元） |
| 1 |
连锁超市发展项目 |
159788 |
| 2 |
农产品加工配送中心项目 |
12000 |
| 3 |
信息化系统升级改造 |
12600 |
| 4 |
企业培训中心项目 |
5000 |
| |
合计 |
189388 |
◎发行人历史沿革、改制重组：
民生超市有限公司于2007年5月23日在香港成立，其初始股东为Silk Nominees Limited，Silk Nominees Limited是一家按照英属维京群岛并香港法律合法登记的有限公司。China Fresh Retail Holdings Co.，Ltd.于2007年6月11日受让Silk Nominees Limited持有的民生超市100%股权。
自成立以来，民生超市的股本未发生变化。截至目前，民生超市的法定股本为港币1千元，共分为100股，每股面值港币10元，已发行股本为港币10元。
民生超市目前的股权结构具体如下：
The HSBC Private Equity Fund 3 Limited Limited
100%
China Fresh Produce Holdings Co.，Ltd.
100%
China Fresh Retail Holdings Co.，Ltd.
100%
民生超市有限公司
24%
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股份有限公司
民生超市除从事投资直接持有发行人24%股权及维持日常运营之外，并无其他经营业务，亦未持有除发行人之外其他公司股权，民生超市与发行人不存在同业竞争的情况。
China Fresh Produce Holdings Co.，Ltd.和China Fresh Retail Holdings Co.，Ltd.为投资持股性质的公司，China Fresh Produce Holdings Co.，Ltd.持有China Fresh
Retail Holdings Co.，Ltd.100％的股权，China Fresh Retail Holdings Co.，Ltd.持有民生超市100％股权。除前述持股外，China Fresh Produce Holdings Co.，Ltd.和China Fresh Retail Holdings Co.，Ltd.并没有持有其他公司股权，且未开展其他经营业务。
The HSBC Private Equity Fund 3 Limited系由HSBC Private Equity Management (BVI) 3 Limited发起并管理的私募股权基金，HSBC Private EquityManagement (BVI) 3 Limited为HSBC Private Equity(Asia) Limited(汇丰直接投资(亚洲)有限公司)全资子公司，并且HSBC Private Equity(Asia) Limited为HSBCPrivate Equity Management (BVI) 3 Limited之顾问公司。The HSBC Private EquityFund 3 Limited于2003年1月3日在开曼群岛注册成立，属于有限责任公司。
目前，汇丰控股旗下The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited（简称"汇丰银行"）拟将其所持有的80.1%汇丰直投的股权转让给Foci HoldingsLimited，转让完成后，汇丰银行仍将持有汇丰直投19.9%的股权。股权受让方Foci Holdings Limited系汇丰直投17名高级管理人员设立的公司。目前，该等股权转让尚在进行中。
股权转让完成后，汇丰直投拟改名为：Headland Capital Partners Limited（汇睿资本有限公司），其管理层不会发生变化。
☆由于The HSBC Private Equity Fund 3 Limited系由HSBC Private EquityManagement (BVI) 3 Limited（为汇丰直投全资子公司）发起并管理的私募股权基金，股权转让完成后，相应的，The HSBC Private Equity Fund 3 Limited名称拟改为：The Headland Private Equity Fund 3 Limited，HSBC Private EquityManagement (BVI) 3 Limited名称拟改为：Headland Private Equity Management 3 Limited。
股权转让完成后，The HSBC Private Equity Fund 3 Limited除名称发生变化外，其投资者及基金的绩效分配等安排不会因为股权转让而发生变化，民生超市对本公司派出的高级管理人员或董监事人员亦不会因为股权转让而做出任何变更。
◎发行人主营业务情况：
销售钟表、眼镜；自有房屋租赁及物业管理、对商业、贸易业的投资及其相关咨询服务。
◎股东研究：
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(780933)主要股东
| 序号 |
股东名称 |
持股数量 |
占总股本比例 |
| 1 |
张轩松 |
159754750 |
24.28 |
| 2 |
民生超市有限公司 |
157900000 |
24 |
| 3 |
张轩宁 |
114110540 |
17.34 |
| 4 |
福建汇银投资股份有限公司 |
43557830 |
6.62 |
| 5 |
郑景旺 |
22822110 |
3.47 |
| 6 |
叶兴针 |
22822110 |
3.47 |
| 7 |
张天云 |
22822110 |
3.47 |
| 8 |
郑文宝 |
22822110 |
3.47 |
| 9 |
张枝龙 |
22822110 |
3.47 |
| 10 |
谢香镇 |
22822110 |
3.47 |
◎捷克论坛
(780933)最近三年财务指标：
| 财务指标/时间 |
2009年 |
2008年 |
2007年 |
| 总资产（亿元） |
31.68 |
18.25 |
9.4 |
| 净资产（亿元） |
10.7 |
8.22 |
4.37 |
| 少数股东权益（万元） |
1528.22 |
1310.56 |
1018.4 |
| 净利润（亿元） |
2.57 |
2.17 |
1.31 |
| 资本公积（万元） |
2621.17 |
52255.06 |
27766.84 |
| 未分配利润（亿元） |
3.5 |
1.98 |
0.78 |
| 基本每股收益（元） |
0.39 |
0.32 |
0.2 |
| 稀释每股收益（元） |
0.39 |
0.32 |
0.2 |
| 每股现金流（元） |
0.31 |
0.27 |
0.08 |
| 净资产收益率（%） |
27 |
40.04 |
69.71 |
